In seguito alle modifiche apportate dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (Ccii), introdotto dal D.lgs 12 gennaio 2019, n. 14 tutte le società a responsabilità limitata dovranno, entro 9 mesi a partire dal 16 marzo 2019, adeguare i loro statuti e implementare gli assetti organizzativi e di controllo interni, verificando anche se vengono superati i parametri che rendono obbligatoria la nomina dell’organo di controllo: collegio sindacale, sindaco unico o revisore.
Risulta quindi necessario verificare se lo statuto sia conforme al nuovo dettato normativo e non richieda alcuna modifica o se, al contrario, risulti necessaria una modifica.
La modifica statutaria è necessaria quando lo Statuto della società a responsabilità limitata riporti testualmente i vecchi limiti dell’art. 2435 – bis c.c. (limiti al superamento dei quali la nomina dell’organo di controllo era necessaria), o rinvii genericamente al medesimo articolo. In questo caso è necessario provvedere alla convocazione delle assemblee dei soci dinnanzi al notaio per l’adeguamento o anche solo per l’implementazione dello statuto.
Se all’approvazione del bilancio 2018 esistono o si verificano i presupposti fissati dal nuovo testo dell’ art. 2477 c.c. sarà necessaria la nomina dell’organo di controllo.
L’obbligatorietà dell’organo di controllo scatta al superamento, per due esercizi consecutivi, di almeno uno dei seguenti parametri:
- due milioni di attivo patrimoniale;
- due milioni di ricavi delle vendite e delle prestazioni;
- dieci dipendenti occupati in media durante l’esercizio.
Considerazioni analoghe vanno fatte anche se la società è costituita sotto forma di cooperativa in quanto l’art. 2543 del codice civile rimanda, per identificare i casi di obbligatorietà della nomina dell’organo di controllo all’art. 2477 che è stato modificato.
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